康达尔四拒京基临时提案，于法无据只会引火烧身

   这是康达尔第四次收到股东京基集团送达的关于2015年年度股东大会增加临时提案的通知。与外界猜测的一样，这次康达尔一如既往的霸道，强横地将京基推出大门，而这次康达尔似乎更为“得心应手”，简单的“复制”、“粘贴”就把第二次拒绝京基时的理由搬了出来。这样的举动未免过于草率。

  让我们梳理下京基作为股东从6月12日开始的漫长“维权”历程。

   京基在6月12日第一次向康达尔董事会提交了三项临时提案，分别是《关于要求公司终止履行与中国建筑（一局）集团有限公司就康达尔山海上园二、三、四期工程签署的<深圳市建设工程施工（单价）合同>和就康达尔沙井工业园城市更新项目所签署的<深圳市建设工程施工（单价）合同>并对相关责任人予以追责的议案》、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》及《关于责成董事会修改<董事长工作细则>的议案》。康达尔的反应非常快，在14日即作出了复函，拒绝了京基的临时提案。

   在第一次临时提案被康达尔董事会拒绝之后，京基于6月17日分别提交了第二次、第三次临时提案，增添了18项新的提案内容，包括提请免去公司全体现任董事及股东代表监事，重新选举公司第八届董事及股东代表监事等相关内容。和前一次的提案命运相仿，这次提出的临时提案同样被康达尔拒之门外。在拒绝提案之后，康达尔做出了一个荒唐透顶的决定延期两个月举行2015年年度股东大会。

   这次，康达尔为其“任性”受到了严厉的处罚。深圳证监局的一纸行政监管决定让康达尔始料未及，于是仓促中康达尔又重新发布了将于7月29日召开2015年年度股东大会的公告。在此期间，康达尔仍然对京基的举动严防死守，就在披露股东大会召开时间的7月8日，康达尔发布《第八届董事会2016年第四次临时会议决议公告》称“不同意依据京基集团有限公司要求召开临时股东大会”，而京基希望在这次临时股东大会上审议的正是之前被康达尔拒绝的18项临时提案。

   7月13日，京基第四次提出了包含21项内容的临时提案。这次提案并没有改写其一直“被拒”的命运。

   但是，康达尔真的有权限制京基作为股东的权利吗？

    股东权指股东基于股东资格而享有的从公司获取经济利益并参与公司管理的权利。身份权、表决权、资产收益权、选择、监督管理者权、知情权、提议、召集、主持股东会临时会议权等都是股东天然具有的权利。根据我国《公司法》第103条的规定，“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议”，京基作为持有康达尔公司百分之三以上股份的股东，在7月13日提出将在7月29日2015年年度股东大会召开中审议的临时议案是无可非议的——康达尔董事会应该做的并不是代替股东大会审议或作出决定，而是“提交”。就股东临时提案而言，只要属于股东大会的职权范围并有明确议题和具体决议事项就应提交股东大会审议，董事会无权从个人利益出发对议案内容进行实质性审核。现在康达尔董事会的行为明显是越权违法之举。

    康达尔董事会对京基集团的股东权利侵害并不止于此。在康达尔第四次拒绝京基临时提案的公告中，康达尔拒绝京基集团关于罢免现任董事会、监事会成员提案的理由是，董事会、监事会成员“未被任何司法机关认定违反董事、监事责任或义务”——这貌似堂皇的理由暴露出康达尔董事会及其律师团法律意识的淡薄，因为从来没有任何法律规定股东仅在司法机关认定董事、监事违反责任或义务后才能罢免董事、监事。从公司管理层面而言，董事、监事实际为股东的受托人，应该履行相应的信义义务，比如董事、监事的忠实义务和勤勉义务。在董事、监事未履行信义义务的情形下，股东有权罢免现任董事、监事。这是《公司法》赋予股东的法定权利之一，属于股东大会的职权范围，并不需要司法认定的前置程序。康达尔董事会口口声声说自己“尽职尽责”，却连“职责”的权力由谁赋予都没搞清楚、连基本的公司治理规则都未理解到位，何谈“尽职尽责”？这就像一个管家让自己的主人闭嘴一样荒唐可笑。

    随着2015年年度股东大会召开时间的临近，康达尔头脑中那根弦会越绷越紧，而这正是证券监管机构需要提高注意力的关键时刻，谁知道神经刀康达尔什么时候又做出违法违规的出格行为呢？