董事会监事会意见分歧，康达尔自打脸为哪般？

   7月22日晚，康达尔公布了召开2016年第一次临时股东大会的通知。蹊跷的是，距离7月8日康达尔第八届董事会拒绝召开京基提议临时股东大会议案的时间才过去刚刚半个月，康达尔监事会却同意了将京基的18项提案提交临时股东大会审议，为什么会出现监事会打脸董事会的局面？难道是董事会唱黑脸，监事会唱红脸？

   目前康达尔公司的11名董事中没有一位来自于京基集团或者由其提名；康达尔监事会的5名成员里同样没有来自股东京基的人选。因此康达尔董事会与监事会在同一问题上达成默契的可能性极大，康达尔董事会与监事会更是没有任何理由在这敏感时期“背道而驰”，在这违反常理的背后一定有康达尔不为人知的“小算盘”。

   我们注意到康达尔监事会在《第八届监事会2016年第二次临时归于决议公告》中写道“监事会认为，京基集团要求召开临时股东大会并提交临时股东大会审议的十八项议案不符合法律、行政法规和《公司章程》等相关规定，不应提交股东大会表决”；随即，在《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》中，康达尔又将该等十八项议案尽数列为“会议议案”——这是赤裸裸的自相矛盾。若该等议案的内容违法违规，则监事会根本不应同意将该等议案提交股东大会审议；若监事会公告了议案内容、将其列为股东大会会议议案，则说明该等议案内容合法合规——这是非黑即白的问题，没有模棱两可的灰色地带。看来康达尔监事会真是“心口不一”，嘴上说着京基提案“违法违规”，行动上却认同了京基的提案内容。更何况康达尔监事会并没有说明京基提案“违法违规”的原因，这和康达尔董事会的一贯作风倒是保持了高度一致——管你有理无理，先倒打京基一耙再说。据笔者了解，京基提出的18项议案内容无论是关于终止履行两份239亿“天价合同”，还是对董事会监事会成员不勤勉尽责的指控都是有理有据的，康达尔监事会用与董事会一样的语调进行辩解，似乎已经失去了作为监事会应该保持对相关事项理性监督的立场。

   仔细研究一下，我们发现康达尔监事会做出这样的决定果然是暗藏玄机——根据《上市公司章程指引（2014年修订）》第四十八条规定，“监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持”，因此康达尔监事会必须通过京基提出的召开临时股东大会的提案，只有这样才能把主动权从京基手中“截”下来，避免京基依法自行召开股东大会。

   当然，康达尔监事会到此还不忘给自己的无奈之举加一个富丽堂皇的理由，“为避免涉嫌违法的股东滥用股东权利，降低公司治理混乱的风险”——试问，如果此次监事会拒绝了京基的提案，京基依法自行召集和主持了临时股东大会，怎么就成了“滥用股东权利”？如果这也是“滥用股东权利”，那康达尔董事会在控股股东华超的操纵下，以非法的理由一而再、再而三、三而四地拒绝京基提案的行为该如何定性呢？作为公司内部监督机构的监事会不能保持中立公允的态度去处理上市公司出现的问题，这样的监事会存在的意义和价值何在？

   近年来康达尔出现的一系列财务混乱情形早就众所周知——239亿天价工程合同暴露出工程成本虚高的问题、2015年年报中未经审议即被核销的2.81亿元、2013年年度报告中最终去向成谜的2208万元及1945.6万元应付职工薪酬、2012-2014年康达尔公司审计师连续三年对其出具了代表财务报表质量不合格的非标准审计报告意见、2012-2015年连续四年被会计师出具了带强调事项段的无保留意见的内控审计报告……监事会不去对这些混乱状况进行监督，而是对所谓的“降低混乱风险”耿耿于怀，让旁人都不得不对其明显的倾向性产生质疑，这是一个上市公司监事会应有的立场吗？

    但即便这样，处心积虑的康达尔似乎还是忽略了一个法律问题，《上市公司章程指引（2014年修订）》第四十三条规定了“单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时”，公司应该“在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会”。而康达尔董事会于6月29日就收到了来自京基的《关于提请召开深圳市康达尔（集团）股份有限公司临时股东大会的通知》，若从此时开始计算，康达尔监事会决定举行公司2016年第一次临时股东大会的时间应该是8月29日前，而不应该是现在公布的9月14日。这是康达尔监事会又一次踏上了法律红线。是故意为之还是懵懂无知，只有康达尔监事会心知肚明了。
 
    综上，康达尔监事会做出与其“嫡亲”董事会看似背道而驰的决议，其实并不如表面上那样单纯。用“包藏祸心”来形容这次监事会对京基提议召开临时股东大会的通过并不为过。用这般险恶的手段对付京基这样按规矩依法行事的老实人，康达尔的确也是“用心良苦”。