“蝙蝠故事”再现康达尔版本

   7月23日，新浪财经刊登出一篇名为《王石之蝙蝠故事：到底代表谁，要规则还是情怀？》。这篇文章从一则古老的伊索寓言引入，故事中的蝙蝠见飞禽占上风就说自己有翅膀，属于飞禽；见走兽占上风就说自己有腿，属于走禽，以此讽刺王石在“万科之争”中自相矛盾、角色定位不清、态度不明。笔者读到这个故事，瞬间联想到的却是康达尔的所作所为。事实上，这只蝙蝠虽然言论多变、标准多变，但它的立场其实一直未变，就是维护、实现自身的最大利益。这跟康达尔一贯的言行有着种种相似之处。尤其是康达尔监事会近期公告的《第八届监事会2016年第二次临时会议决议公告》（以下简称《决议公告》），虽然多处存在自相矛盾的问题，却始终坚持着将控股股东利益最大化的立场。

  让我们来看看在这份公告中，康达尔监事会是如何变成蝙蝠的。

自相矛盾——同意还是否定京基集团的提案？

    康达尔监事会在《决议公告》中先是声称“京基集团要求召开临时股东大会并提交临时股东大会审议的十八项议案不符合法律、行政法规和《公司章程》等相关规定，不应提交股东大会表决”，该等言论分明承袭了康达尔董事会的腔调，明确否定了京基集团的提案。然而，接下来康达尔又自相矛盾地表示，监事会“暂同意”京基集团提出召开临时股东大会的请求。试想，如果京基集团的要求不合法，则康达尔根本不应进行公告确认；既然康达尔监事会已同意将京基集团提出的18项议案提交临时股东大会审议并公告，即证明监事会已确认京基集团所提全部议案是合法有效的，康达尔“既同意又否定”的决议是不成立的。纰漏如此明显，康达尔监事会却仍采用了这种前后矛盾的言论。其言论看似多变，实则始终在维护控股股东的利益。受康达尔控股股东所控制的康达尔董事会、监事会绝不愿意看到京基集团的议案在自己无法控制的局面下进行表决。若监事会拒绝了京基集团的提案，则京基就有权自行召开临时股东大会。为了主持会议，主导临时股东大会的方向，康达尔监事会宁可做一只自相矛盾的蝙蝠。

角色定位不清——保护股东利益还是保护控股股东利益？

   作为上市公司设立的监督机构，康达尔监事会有法律赋予其的监督权利，以纠正董事会可能存在的违法违规行为、防止广大股东的权利受到损害。康达尔的监事会也时时将“广大股东的利益”、“上市公司的经营治理”挂在嘴边。需要注意的是，“广大股东”并非只是控股股东；易言之，康达尔监事会不得只着眼于控股股东的私利。但是康达尔监事会的所作所为却让人对它本应具有的监督职责产生质疑。以京基提出的18项议案里的239亿“天价合同”为例：一个2015年营业总收入23.02亿元的上市公司，签下一份需要积累10年营业收入才能“填坑”的合同，监事会从来没有对如此明显的纰漏进行质疑、追问，反而武断地认定京基集团的提案内容违法违规，甚至对主张权利的股东京基集团横加指责。这不能不让人怀疑康达尔监事会是否还能保护“广大股东”的利益。康达尔监事会宣扬着保护股东利益的言论、制造了保护股东利益的假象，其一言一行却实实在在地损害了广大股东的利益，它始终保护的是控股股东的权利。

态度不明——临时股东大会到底开不开？

   这就要从康达尔监事会在《决议公告》中精心设置的“暂同意”说开去。对“用词准确”要求极高的上市公司公告中竟然出现了“暂”字。这个字让广大股东愤慨了——“这是什么意思？开就是开，不开就是不开，监事会的态度是自己想开就开、不想开就不开吗？”笔者还是想到那只蝙蝠，它在被飞禽和走兽联合质问时，只能哑口无言——它不可能既是飞禽，又是走兽。好比康达尔监事会在面对广大股东的质问时，只能哑口无言——它不可能既同意、又不同意召开临时股东大会；它也不可能既盲目地维护控股股东华超投资的私利，又兼顾广大中小股东的权益。

    寓言中的蝙蝠不断换用不同的标准以维护自身的利益，其自相矛盾、角色定位不清、态度不明的做派终遭到飞禽走兽的抛弃。相比之下，康达尔监事会的境况倒没有这么糟糕，毕竟控股股东与它肩并肩、心连心，总不至于将它抛弃来做挡箭牌；但笔者相信，广大中小股东的眼睛是雪亮的，孰是孰非黑白分明——在年度股东大会上，该否定的议案我们绝不手软。