东家蛮横无理受质疑，康达尔律师利令智昏做替罪羊

   8月1日，深交所再次给康达尔下发关注函，其中要求康达尔对刚刚公布的2015年年度股东大会“三胞胎”决议公告所存在的法律问题进行回复，同时要求康达尔的法律顾问对其出具的法律意见是否合法合规进行说明。作为本次年度股东大会的见证律师，北京市中银律师事务所（以下简称“康达尔律师”）似乎并未从之前的教训中吸取经验。上次为康达尔延迟举行股东大会“打包票”，出具了认为康达尔的决定“合法合规”的法律意见书（让我们姑且称其为“干净的法律意见书”），却被监管部门对康达尔的一纸行政处罚决定狠狠打脸；这次为康达尔年度股东大会召开程序出具干净的法律意见书，又收到深交所的关注函——在妄东家的放肆妄为，使律师面临着前所未有的信誉危机。
 
   时间追溯到6月24日晚，康达尔毫无征兆地直通披露了关于延期举行公司2015年年度股东大会的公告，这份公告迅速引起了轩然大波，深交所在26日即发出了一份关注函，要求康达尔对延期举行年度股东大会是否合规进行说明，同时要求公司的法律顾问进行核查后出具结论明确的法律意见。

   康达尔律师的法律意见书姗姗来迟，比深交所要求的回复时间晚了两天。但即使经过这样的“字斟句酌”，法律意见书中的“强词夺理”仍然不能让监管机构满意。

   7月6日，深圳证监局向康达尔下发了行政监管处罚决定书，责令康达尔改正其违法违规延期召开年度股东大会的行为。这一决定实是为了让康达尔警醒，希望康达尔董事会收敛其放肆的行为；同时也让康达尔律师警醒，希望他们谨记自身的职业道德与执业规范。

   然而，“聪明绝顶”的康达尔董事会及其律师却没有领会监管机构的这份良苦用心。在7月29日举行的2015年年度股东大会上，康达尔董事会用一系列荒唐的行为导演了一场闹剧，而康达尔律师再次为此次年度股东大会出具了一份“干净”的见证法律意见。实在是辜负了监管部门的一片心意。

   无知者无畏的康达尔董事会作出贻笑大方的行为尚且可以理解，但康达尔律师这样在法律界浸淫多年的专业人士，竟然在全程见证了种种不正当的会议程序后迫于雇主淫威出具了这样一份法律意见书，实在是可气、可笑又可怜，可怜之人必有可恨之处，康达尔律师如若不是在现场睡了一场酣畅淋漓的大觉，那一定就是在完美诠释“利令智昏”的准确含义。

   要知道，这是一场具有众多违法情节的股东大会。无论是无正当理由阻挡股东进场参会，还是蓄意屏蔽股东手机信号、关闭话筒阻挠股东提问发言；无论是康达尔董事会直接决定计票、监票的人选，还是投票后的票箱从会场消失2个小时之久，东家康达尔做出的种种侵犯股东权利的蛮横行为都在证明康达尔律师不应当给出一份干净的法律意见书。可惜康达尔律师利令智昏，和它的东家一般做出了任性的选择。也许在数年以后，律师会长叹一声：“曾经有一个悬崖勒马的机会摆在我面前，我没有珍惜，等到我失去的时候才后悔莫及。”

    深交所8月1日发出的关注函特别指出，要求北京中银说明其出具的法律意见是否符合《上市公司股东大会规则》第五条“公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；会议的表决程序、表决结果是否合法有效；应公司要求对其他有关问题出具的法律意见”及《主板上市公司规范运作指引》第 2.2.13 条“上市公司召开股东大会，应当聘请律师对会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等亊项出具法律意见书，并与股东大会决议一并公告。律师出具的法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞”的相关规定。从关注函指出的内容看来，这份法律意见书的问题颇多。康达尔律师妄图瞒天过海的取巧行为却因被深交所抓住把柄而正演变成同行业从业者间的谈资。

    《中华人民共和国律师法》、《律师职业道德和执业纪律规范》等法律法规都对律师职业道德进行了严格的规定，以事实为依据，以法律为准绳，忠于职守，坚持原则，同时也做出了“不得在明知委托人的动机和行为是非法的、不道德的或者是具有欺诈性的情况下，仍然接受委托为其提供帮助”、“不得无原则迁就委托人的个人利益，或者故意曲解法律以迎合委托人的不正当要求，或者授意委托人规避法律，而损害国家利益、社会公共利益和其他公民的合法权益”等相关规定。

    任何一个律师在执业过程中都必须严格遵守以上的执业道德和执业纪律，才能发挥法律工作者在中国证券市场规范发展中的积极作用，如果仅仅为了博得雇主的一时好感而曲意奉承，最终伤害的不仅是雇主的利益，也是自身的行业信誉。对此，近墨者黑的康达尔律师应该感触良多吧。