蓝色光标对赌涉信息披露违规，并购之王走上不归路？

    自2010年登陆A股市场以来，蓝色光标一直奉行“外延式并购发展”思路，6年间先后收购、参股了十余家各行业公司，成功跻身亚洲最大的公关公司。但是一味的冒进也给自己带来了众多的隐患，简单模仿WPP的行为似乎并不能给自己带来更多的成功喜悦，为了实现目的而不计后果，“并购之王”蓝色光标在大展拳脚的同时也慢慢让资本逐利的恶性显现出来，对于已经成为自己囊中之物的猎物，蓝色光标没有丝毫的情面，正如其董事长赵文权所言，“当前阶段最重要的不是利润，而是收入的增长”，在外界看来，蓝色光标及其董事长进行的是一场惊心动魄的血腥豪赌，一将功成万骨枯。

    而5月3日博杰广告创始人、原股东李芃一纸诉状将蓝色光标告上法庭的事件彻底揭开了蓝色光标在资本滋润下肆意生长背后的隐秘面纱。

    这次诉讼事件的导火索是蓝色光标要求李芃及博萌创投补偿合计3099.55万股蓝色光标股份，按蓝色光标当时股价，该笔股份市值约合2.9亿元。蓝色光标向曾经的董事、自己最大的“现金牛”掌舵人和合作伙伴的自然人股东李芃举起了“屠刀”，而此时离双方的“蜜月期”才过去不到3年时间。蓝色光标此举被业内人士形容是“撕掉资本伪善面具后的恶行”，从目前各方获取的信息显示，作为上市公司的蓝色光标这次“有预谋”埋雷，却牵扯出了一系列的信息披露违规行为。

     从2013年8月开始，博杰广告是蓝色光标最重要全资子公司的事实就是铁板钉钉。根据蓝色光标2013年、2014年、2015年年度报告，博杰广告归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润占蓝色光标归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润比例分别为61.94%、46.43%、40.69%，这样的巨大的现金流为蓝色光标接下来连续展开的并购行为提供了足够的业绩支撑。也正是因为基于博杰广告的优异表现，蓝色光标从百亿市值快速发展到了2015年的400亿元，也就是说，博杰广告的存在对于蓝色光标而言已经不只是一头现金牛那么简单。

     但是，“深谋远虑”的蓝色光标董事长赵文权已经开始了“未雨绸缪”，特别是在发现了李芃不是一个安分听话的下属之后。对于他和他带领的董事会而言，博杰广告在李芃领军下取得的辉煌成绩很有可能在未来成为蓝色光标的一颗随时可能引爆的“火药桶”——根据双方在收购当年签订《购买资产协议书》的约定，李芃极有可能会在收购后的第五年离开博杰广告。按照收购前两年的良好发展态势，如果李芃不能够服服帖帖地为其所用而是选择期满离开，博杰广告“断崖式的下跌”将不可避免。而一旦出现这样的情况，就不简单是一个博杰广告业绩的问题，而会演变成一场连蓝色光标自己都无法控制的“灾难”，进而会影响其资本市场的布局和相关方的巨大利益。于是，赵文权董事长开始策划对这场将来可能到达的猛烈“暴风雨”实施人工降雨，以期实现平滑过渡。

     毋庸讳言，蓝色光标对传统广告行业的运营理解也是很到位的，他们清楚地明白李芃对于博杰广告的意义。对于传统广告而言，一个对行业了解通透的资深运营负责人、一套行之有效运作顺畅的管理体系、一组线条清晰合作流畅的客户关系脉络，是能够取得非凡业绩的关键。要实现博杰广告的过渡，蓝色光标就必须从这几个方面下手，而且，一切必须悄无声息地进行，是的，悄无声息！在崇尚人格魅力和人脉关系的传统广告行业，任何风吹草动都会让客户成为惊弓之鸟，而这会成为一场蔓延的可怕瘟疫，接下来的投资者在公司业绩下滑下做出的行为对于一家上市公司而言可能会是致命的。这种担心，在李芃提交董事辞职信后促使赵文权下定了换将的决心

    2014年初，在李芃被增补为蓝色光标董事后，因蓝色光标在长达七个月的时间内不召集、召开董事会，却频频要求自己立即签署刚刚送达的董事会决议议案，甚至李芃明确签署反对票的议案表决结果在上市公司对外公告中却成为“反对票0票，弃权票0票”的内容！

    事情还远远不止于此。由于蓝色光标存在一系列董事会会议召集、表决程序违规的情形，面对这种种不合法之举，李芃的反对和异议，只是换来了赵文权的不满和董事会成员的愈加疏远，无奈之下，李芃书面辞呈辞去了上市公司董事职务。但其后蓝色光标于2014年8月20日发布《关于董事辞职的公告》中，蓝色光标披露李芃辞职的原因竟然变成了，“为更好履行公司子公司西藏博杰公司的管理职责，李芃先生申请辞去董事职务”，“李芃先生与公司董事会并无任何意见分歧”！，

    需要指出的是，前述蓝色光标公告披露内容与事实严重不符，极大地影响蓝色光标的股价和投资者的判断，这样的虚假记载是应该给予行政处罚的。

    毫无疑问，李芃的辞职信加速了蓝色光标董事长赵文权的“偷梁换柱”计划。

有资料显示，在当年的《购买资产协议书》中，蓝色光标对博杰广告当时的结构、管理层、客户关系等经营稳定性问题非常看重，并让博杰广告转让方做出了保持原有结构、高管人员不变的保证，同时还规定，博杰广告CEO任免必须经过博杰广告董事会过半数同意。这一系列协议内容都在显示同一个问题，李芃作为博杰广告CEO的核心作用是有目共睹的。毫无疑问，这是赵文权计划中最大的绊脚石。

    值得一提的是，在2013年签订的《购买资产协议书》中双方特别预定了盈利补偿义务，并针对收购作价较低的情况设置了调增价款机制——博杰广告2013年、2014年、2015年和2016年归 属于母公司股东的扣非净利润，应分别不低于2.07亿元、2.38亿元、2.73亿元和2.87亿元，若实际利润低于上述承诺利润，李芃等人应进行赔偿；若博杰广告2013年至2015年实际利润合计超过93,366万元，即以2012年净利润1.8亿元为基数实现每年30%的复合增长率，则交易价格调整为当时作价的1.25倍，即20.025亿元，也就是说李芃等转让方将获得4亿元的增价“奖励”。

     按照此约定，由于李芃带领博杰广告在2013年和2014年分别实现归属于母公司股东的扣非净利润2.32亿元和2.83亿元的超承诺业绩，达到了每年30%的增长率，按照这种增长速度，2015年业绩实现李芃等股东可以获得蓝色光标支付调增价款4亿元。为了让李芃能够配合交出博杰广告经营权，蓝色光标主动在2014年底与李芃签署了《关于提前支付调增价款的补充协议》中，提前向转让方支付了部分调增价款。

     2014年10月底，蓝色光标做出《西藏山南东方博杰广告有限公司股东决议》免除李芃担任的博杰广告的法定代表人、经理职务，任命毛宇辉担任博杰广告的法定代表人、经理。为了让李芃顺利交出博杰广告的经营管理权，赵文权向转让方提供了经北京市国立公证处公证的《承诺函》，其中，赵文权承诺确保转让方根据《购买资产协议》得到的所有股份和《购买资产协议》约定的4亿元奖励，并承诺转让方不因博杰广告未完成《购买资产协议书》约定的业绩承诺标准而遭受损失。恩威兼施下，当年11月，蓝色光标终于实现了赵文权筹划的李芃提前离开、蓝色光标提前接管博杰广告的经营管理。这样，收购不到2年，蓝色光标即背离了收购之初承诺的葡萄串并购、收而不并的承诺，博杰广告创始股东李芃黯然出局。

     一直在兢兢业业经营公司的李芃，绝不会想到赵文权有这样的“深谋远虑”，这明显已经超出了老实人李芃的想象范围。在李芃看来，可能仅仅是自己的较真和性格在磨合阶段触及了个体利益而已，于是他天真地相信，作为一家上市公司，蓝色光标应该还会有起码的做事底线和法律敬畏，他相信赵文权等会从大局出发经营好博杰广告，进而实现合同约定且向股民承诺的业绩目标。他绝不会想到，在赵文权眼里，博杰广告经营业绩好、利润高也许并不是一件“好事”，“可控”包含的“可控制”、“受控制”才是实现其资本市场企图的最大砝码。因此蓝色光标控制下的博杰广告，将2015年的经营利润额降下来以实现平滑过渡，就是为了确保蓝色光标在资本市场的平稳表现，进而实现部分创始股东在股票高位进行不为人知的操作，但从公允的角度看，这样的行为势必是以牺牲上市公司和广大股民的利益为代价的。

    但是，所有的这些都不能公开，只能不露声色的暗中操作，也就是在蓝色光标的“掩饰”下于内部“有条不紊”地进行的，对于免除李芃的博杰广告法定代表人和经理职务、蓝色光标接管博杰广告的经营管理、剥离博杰广告的大部分业务人员等重要信息，蓝色光标一直未依法披露。

    甚至到了在蓝色光标申请发行股票收购多盟和亿动两家公司项目时，中国证监会明确要求蓝色光标对收购博杰广告相关资产运行情况及承诺履行情况补充披露，蓝色光标在2015年12月30日的回复中，仍然没有披露蓝色光标免除李芃的博杰广告法定代表人和经理职务、蓝色光标接管博杰广告经营管理的情况，没有披露因此给博杰广告业绩下滑造成的影响。

对于蓝色光标这样对信息披露严重违规违法的行为，有法律界人士对此非常不解。该人士认为，蓝色光标作为“亚洲最大的公关公司”，自然对法律法规都了如指掌，能做出这样明显的违规行为，只能说是刻意为之，公然对法律法规进行挑衅。

    该法律人士特别指出，根据《中华人民共和国证券法》第六十七条第一、二款和《上市公司信息披露管理办法》第三十条、三十三条的规定，上市公司控股子公司经理发生变动，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务。而根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，上市公司控股子公司经理发生变动，上市公司应当及时披露。因此，蓝色光标免除李芃博杰广告经理职务违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，同时也违反了《证券法》的相关规定，构成信息披露违法，应该受到行政处罚。
同时，根据《购买资产协议书》，李芃担任博杰广告的董事长并全面负责博杰广告的业务经营，这是转让方实现业绩承诺的前提和基础条件。蓝色光标免除李芃博杰广告经理职务，接管博杰广告的经营，客观上导致转让方无法实现业绩承诺，转让方在《购买资产协议书》和《补偿协议书》项下的补偿承诺义务也当然免除。蓝色光标未及时披露这一《购买资产协议书》项下权利义务的重大变动，构成信息披露违法。而其后蓝色光标多个公告中将2015年业绩下滑归因于行业和市场影响，而丝毫未披露免除李芃博杰广告经理职务对业绩下滑的重大影响，同样也是属于信息披露违法的行为。

    一味的急功近利，蓝色光标在资本逐利的过程中一步步走向更加可怕的泥潭，公然的违规违法行为让外界对这样一家还在冒进“博”取收入和业绩的上市企业捏了一把汗。也许，李芃及其博杰广告只是一个个例，但是如果蓝色光标继续如此的“肆意妄为”，难保在其“葡萄串”中不出现第二个、第三个李芃和博杰广告。资本虽然有让人眩晕的魔力，但是成魔成佛似乎只在人的一念之间。