蓝色光标董事长被起诉面临巨额赔偿，众股民忧心忡忡

   8月31日，北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发出公告称，公司实际控制人赵文权收到由北京市高级人民法院送达的诉状，并称“本次诉讼不会对公司经营情况或经营利润产生负面影响”。蓝色光标的这份公告一出，众多股民议论纷纷，虽然对蓝色光标一段时间内众多反常情况的出现已经让投资者觉得见怪不怪，但是这次的诉讼案还是让他们心里没底，最主要的原因就在于，这是一场从内部开始的斗争。

   这次民事诉讼的原告是蓝色光标曾经的董事、子公司原总经理李芃等人，曾经的战友反目本身就具有很强的话题性，也难怪股民们对此众说纷纭了。

   作为目前A股市场收购最为“疯狂”的公司，蓝色光标到底怎么了？

   事情必须从三年前蓝色光标收购中央电视台电影频道的最大广告代理商博杰广告开始说起。为了让自己“外延式并购发展”的步伐迈得更快，蓝色光标在2012年开始对传统广告行业产生了巨大的兴趣。而当时李芃的博杰广告的三围正好符合蓝色光标的审美标准——2011年，博杰广告营收13.9亿元，净利润约为1.55亿元；2012年净利润为19,363.08万元，2013年1、2月为4,330.58万元，这是一头非常好的“现金牛”。在和李芃进行了简单的三次接触后，“财大气粗”的蓝色光标就正式开始了自己的收购计划。

    2013年2月，蓝色光标先行出资1.782亿元取得博杰广告11%股权，4月再以现金及发行股份方式从李芃、博萌投资、刘彩玲、博杰投资手上以16.02亿元(增发股票为主，少量现金)的价码拿下余下的89%股份， 8月12日，转让方将持有的博杰广告89%的股权过户至蓝色光标名下，蓝色光标成为博杰广告的唯一股东。但是出于对传统广告行业运营的了解，蓝色光标对李芃去留会对博杰广告业绩及自己股票价格的影响情况还是有着非常清醒的认识，因此在当年签订的《购买资产协议书》中，双方约定，李芃仍全面负责博杰广告的业务经营且需任职至少五年。
但是，蓝色光标的企图很快就露出端倪，李芃的在职只是一个权宜之计，个性鲜明的李芃绝对不是他们这群擅长算计公关人的同道中人。赵文权有预谋地逐步开始了自己的“清除异己”计划。
对于李芃之于博杰广告的作用，我们可以从博杰广告的业绩表现看出一些东西——李芃带领博杰广告在2013年和2014年分别实现归属于母公司股东的扣非净利润2.32亿元和2.83亿元的业绩，年增长率达到30%。

    在此，我们就不得不再次回到2013年，因为在当年收购之初签订的《购买资产协议书》中双方特别预定了盈利补偿义务，并针对收购作价较低的情况设置了调增价款机制——博杰广告2013年、2014年、2015年和2016年归属于母公司股东的扣非净利润，应分别不低于2.07亿元、2.38亿元、2.73亿元和2.87亿元，若实际利润低于上述承诺利润，李芃等人应进行赔偿；若博杰广告2013年至2015年实际利润合计超过93,366万元，即以2012年净利润1.8亿元为基数实现每年30%的复合增长率，则交易价格调整为当时作价的1.25倍，即20.025亿元，也就是说李芃等转让方将获得4亿元的增价“奖励”。

   按照博杰广告2013年和2014年在李芃治理下的业绩增长速度，2015年业绩极有可能实现，而李芃等股东将可以获得蓝色光标支付调增价款4亿元。

    但是，2014年10月底，蓝色光标做出《西藏山南东方博杰广告有限公司股东决议》免除李芃担任的博杰广告的法定代表人、经理职务。而为了让李芃顺利交出博杰广告的经营管理权，赵文权提供了经北京市国立公证处公证的《承诺函》，赵文权承诺确保转让方根据《购买资产协议》得到的所有股份和《购买资产协议》约定的4亿元奖励，并承诺转让方不因博杰广告未完成《购买资产协议书》约定的业绩承诺标准而遭受损失。

   李芃屈服了，他已经尽力了。正如他为了对抗蓝色光标董事会内部不合理不合法的一系列做法而毅然辞去董事职位一样，他厌倦了赵文权的虚伪造作，目睹蓝色光标背离收购之初“葡萄串并购、收而不并”的承诺却无能为力。而为了让李芃能够配合交出博杰广告经营权，蓝色光标主动在2014年底与李芃签署了《关于提前支付调增价款的补充协议》中，提前向转让方支付了1亿元调增价款。

   根据北京市国立公证处出具的（2014）京国立内证字第10546号公证书的记载，赵文权向李芃等转让方承诺——若博杰广告未能完成承诺业绩导致转让方未能获得4亿元奖励，其本人保证在2016年6月30日前向李芃等四方足额支付4亿元奖励并保证所有获得的股份，并同时承诺在2016年6月30日前履行完毕。

   从蓝色光标的公告中我们可以看到，李芃等四方的诉讼请求正是针对这份《承诺书》而来，要求判令确认被告赵文权于2014年11月16日向四原告做出的《承诺函》合法有效，同时判令被告向四原告支付3亿元及逾期付款利息（自2016年7月1日起计至实际支付之日止，按银行同期贷款利率计算，暂计至2016年7月22日为797500元）。而据公开资料显示，该次起诉的“3亿元”正是按照2013年《购买资产协议》约定的4亿元奖励，扣除2014年底前文提及的《补充协议》已预先支付的1亿元后的差额。李芃等人的诉讼求情合情合理。

   截止发稿之日，已经离赵文权承诺支付的最后日期过去了整整两个月，难怪李芃等人会诉诸法院。李芃认为，正是由于蓝色光标违约在先，提前免除其博杰广告总经理职务，才使其本来可以完成的承诺业绩无法完成，蓝色光标应该承担与此有关的全部法律责任。这种主张并非没有法律依据，《中华人民共和国合同法》第45条第2款规定，“当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就”。蓝色光标违约剥夺李芃经营管理权的行为应该属于不正当促成补偿条款的条件成就，李芃不应向其履行补偿义务；相反，蓝色光标不仅应向李芃支付增调价款，还应承担违约责任。同时，因另有赵文权的承诺函兜底，其实李芃等人相当于拥有了“双重选择权”——既可以向赵文权个人追索损失（包括全部损失或者部分损失），也可以向蓝色光标主张支付其余3亿元“奖金”。李芃这次选择向赵文权个人追索其应得的3亿元奖金，倒可以算是对广大股民的一个利好信息，毕竟这样，对蓝色光标的公司声誉及股票价格的伤害也会相对轻一些，广大投资者的利益也能够得到最大限度的保全。

   因此，结果也许并非如蓝色光标官方所言“本次诉讼不会对公司经营情况或经营利润产生负面影响”那么轻松，尤其是对于蓝色光标的实际控制人赵文权个人来说。

   另一方面，投资者的反应也说明了一切。此消息一出，众多股民涌向股吧等处宣泄自己的情绪，其中一位股民就直接表达了自己的看法，“前不久证监会新闻发言人才对赵文权亲属内幕交易进行了点名，现在又和自己的股东闹开了，这样的上市公司董事长也算奇葩了，不仅掏咱们股民的钱，还掏自己人的钱。蓝色光标这支股票不能再买了”。而另一位股民的留言更加意味深长，“信息披露违规、内幕交易，蓝色光标和他领导人完全就是在刀尖上跳舞，这种中国股票市场的怪现状是到了该好好整治的时候了，不整治，公道何在？”
和众多的股民一样，李芃等博杰广告的转让方也在等待这样的“公道”。