蓝色光标一意孤行，撇开抽屉协议限售李芃股份

    近日，屡被负面新闻缠身的蓝色光标连发两份公告，一份公告披露了实际控制人赵文权收到北京市高级人民法院送达民事起诉状的事实，而另一份公告则表示，在蓝色光标第三届董事会第七十五次会议审议通过了《关于公司部分限售股股票暂不予办理解除限售的议案》。接踵而至的两份公告看起来风马牛不相及，但是细读内容，明眼人一下就能看出玄机，因为这两份公告中都涉及到了同样一个人——原博杰广告总经理、蓝色光标股东李芃，而近日与他一起曝光被外界熟知的就是那份赵文权董事长出具的、涉及4亿元“奖金”的《承诺函》。

    我们先来看看这次蓝色光标董事会发布的公告。这份8月31日披露的公告内容看起来言之凿凿，“由于西藏山南东方博杰广告有限公司 2015 年业绩未达承诺，公司第三届董事会第六十八次会议及 2015 年年度股东大会分别决议注销李芃、博萌投资合计3099.5476 万股公司股票。但李芃、博萌投资未能配合公司办理注销股票手续履行补偿义务，公司已向中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁。根据各方协议约定，公司应在扣减需进行股份补偿部分且转让方履行完毕相关年度补偿义务后，方可予以解禁转让所持股份”。

    但是只要是对这份公告背后整个事件来龙去脉有一点点知晓的公众都明白，事实并不如蓝色光标所说的这般堂而皇之，真相永远被掩盖在不为人知的深处。

    2013年4月10日，蓝色光标作为收购方与李芃等转让方签署了《购买资产协议书》，在该协议书中双方约定——蓝色光标以现金和发行股份合计16.02亿元收购转让方持有的博杰广告89%的股权；转让方承诺，以1.8亿元作为博杰广告2012年净利润基数，在收购完成后的2013年至2016年四年内，前三年博杰广告经审计的税后净利润增长每年增长不低于15%，第四年增长不低于5%；如果博杰广告实际利润低于上述承诺利润，则转让方按照约定对蓝色光标进行补偿；如果博杰广告2013年至2015年实际利润合计超过93,366万元，则交易价格调整为现作价的1.25倍，即20.025亿元。也就是说如果完成约定规定的对赌，李芃等转让方将获得4亿元的增价“奖励”。《购买资产协议书》签订的同日，蓝色光标还与转让方签署《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》。

    上述协议签订后，李芃等转让方将持有的博杰广告89%的股权过户至蓝色光标名下。加上蓝色光标之前已经收购持股的11%，博杰广告成为蓝色光标的全资子公司。之后，蓝色光标任命李芃担任博杰广告经理、法定代表人，并由李芃全面负责博杰广告的业务经营。

    相关资料显示，2013年度和2014年度，李芃带领博杰广告在2013年和2014年分别实现归属于母公司股东的扣非净利润2.32亿元和2.83亿元的业绩，年增长率达到30%。很明显，博杰广告超额实现了《购买资产协议书》约定的业绩承诺。

    但是到了2014年四季度，一切都发生了变化。2014年10月底，蓝色光标作为博杰广告股东做出股东决议，免除李芃担任的博杰广告的法定代表人、经理职务，并任命毛宇辉担任博杰广告的经理、法定代表人。工商信息显示，2014年11月4日，博杰广告的法定代表人由李芃变更为毛宇辉。博杰广告的董事会成员中也没了李芃的名字。

    尽管如此，李芃对于博杰广告业绩举足轻重的作用也让蓝色光标及其董事长赵文权在采取行动时有所忌惮。为使李芃交出博杰广告的经营权，赵文权向李芃提供了经北京市国立公证处公证的自己签署的《承诺函》，承诺：如博杰广告实际经营业绩未能完成《购买资产协议书》约定的业绩承诺，导致李芃及其他转让方未能获得4亿元奖励，赵文权本人承诺将差额补足并支付给李芃及其他转让方，确保李芃及其他转让方获得包括根据《购买资产协议书》得到的所有股份及4亿元奖励在内的所有利益；如果李芃及其他转让方因未达到《购买资产协议书》约定的业绩承诺标准而导致李芃及其他转让方持有的蓝色光标股份被注销或者承担现金补偿义务，赵文权将对李芃及其他转让方的前述损失承担赔偿责任。所有承诺的补偿应当在2016年6月30日之前履行。

    之后，在蓝色光标免除李芃博杰广告经理、法定代表人既成事实的情况下，并基于董事长赵文权出具的《承诺函》，2014年11月，李芃退出博杰广告的经营，将该公司经营权移交给蓝色光标，博杰广告的经营地址也由之前的北京市朝阳区麦子店街53号转移至朝阳区酒仙桥蓝色光标办公区。

    2014年12月，蓝色光标与转让方签署《关于提前支付调增价款的补充协议》，确认在2013年度业绩、2014年度预计业绩完成较好的基础上，蓝色光标同意提前支付部分调增购买价款11500万元，其中1500万元由蓝色光标直接扣除用于奖励博杰广告业务团队成员。之后，蓝色光标向转让方支付1亿元，并代缴了所得税。

     但是蓝色光标没有想到的是，博杰广告的运营并不如他们想象的简单。在蓝色光标接管博杰广告的经营管理后，博杰广告2015年业绩严重下滑。这样的局面可能大大出乎了蓝色光标及其实际控制人赵文权的预料。这个时候蓝色光标能想到的也许已经不再是业绩的问题，而是这样的“烂摊子”应该由谁来收拾。

     2016年4月14日，蓝色光标发布《有关西藏山南东方博杰广告有限公司盈利预测实现情况专项审核报告》称，2015年度博杰广告实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润9,480.03万元，未能完成2015年度业绩承诺。而在当日，蓝色光标发布《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司第三届董事会第六十八次会议决议公告》，公告称，蓝色光标委托北京中同华资产评估有限公司对博杰广告资产组可回收价值进行了评估，评估值为155,000.00万元；李芃和博萌投资应以所获得的股份3099.5476万股对蓝色光标进行补偿，其中，李芃应补偿2870.2169万股，博萌投资应补偿229.3307万股。

    事情发生到这里，所有的是是非非都一目了然。

     正如一位一直关注此事件发展的股民所说的，“蓝色光标的做法实在有点欺负人，虽然作为股民我打心底不希望李芃的股票解禁进入市场，毕竟是一个利空，但是有理说理，李芃人家一个经营得好端端的公司交给你了，你没运营好还把屎盆子扣别人头上就是不应该”。

    毫无疑问，蓝色光标的公告并没有对自己理亏的事实进行洗白，反而让更多知晓事件原委的人士站到了李芃一边，“虽然蓝色光标店大欺客，但是无论是情还是理，李芃都得到了支持”一位资深法律专家这样说。

    其实，稍微用点心的明眼人会在这份公告中看到蓝色光标耍的一点“小心眼”。有关资料显示，目前李芃等转让方手里持有的蓝色光标股票约11721.1663万股，现在蓝标光标仅仅因为3099.5476万股有争议的股票就禁止李芃“转让所持股份”，以市值3亿元的股票争议为借口让市值12亿元的股票不解禁的做法实在有点“霸道”，而且用上了董事会决议这一方式，这明显就是在向李芃一方施压，再联系起刚刚公告的李芃等对蓝色光标董事长赵文权的民事诉讼一案，就更让人确信，这是蓝色光标的一次有针对性的“安排”，目的就是要让李芃等转让方屈服在自己的“淫威”下——不听话，就要挨打；不服从，也要挨打。就算你受了委屈，在资本和蓝色光标内部的双重“潜规则”下，你也必须服从和闭嘴。难道这就是中国证券市场规范化过程中必须经历的“阵痛”？这样的“怪现状”真的是合情合理、理所当然吗？
 
    上市以来，在并购中蓝色光标多次涉足对赌协议，并且屡试不爽，从早期的思恩客、精准阳光、今久广告等公司的并购开始，到这次的博杰广告以及之后的一系列收购。也许博杰广告事件只是蓝色光标日渐膨胀的自信心下诞生的一次意外，但是如果它就是压垮蓝色光标这头外表强悍骆驼的最后那根稻草呢？